Arrêt du 5 mars 2026 Cour de cassation Pourvoi n° 24-11.525

L’arrêt de la Cour de cassation du 5 mars 2026 (pourvoi n° Y 24-11.525) précise l’application du droit de préférence du locataire commercial en cas de cession intrafamiliale via des SCI.

La SCI du Plessis Bouchet (bailleresse, gérant M. L) louait un local commercial à la SAS Centre de formation routière Marionneau. Une promesse de vente est signée le 6 juillet 2018 avec la SCI Fenix (M. L et ses enfants) pour 450 000 € (110 000 € comptant, reste sur 15 ans), sous condition suspensive de non-exercice du droit de préférence. Une notification est faite à la locataire le 31 juillet 2018, sans réponse. Puis une nouvelle offre le 30 novembre 2018 (même prix, trimestriel 7 500 € sur 15 ans, rachat anticipé), acceptée le 12 décembre 2018. La bailleresse refuse et la locataire assigne en réalisation et la bailleresse met en cause le notaire en garantie.

Le droit de préférence du locataire (art. L. 145-46-1 C. com.) s’applique-t-il à une cession de local commercial entre deux SCI familiales

La Cour de cassation rejette le pourvoi en confirmant que la vente au locataire est parfaite.

L’interprétation stricte du droit de préférence et exclusion des cessions intrafamiliales via une SCI

L’article L. 145-46-1, alinéa 1er, du Code de commerce impose au propriétaire d’un local commercial de notifier au locataire une offre de vente, cette notification valant offre du prioritaire. L’alinéa 6 exclut expressément cette obligation pour les cessions au conjoint, ascendant ou descendant du bailleur ou de son conjoint, exception d’ordre public à interprétation stricte en raison du caractère dérogatoire du droit de préférence au principe de liberté contractuelle et de propriété.

Une SCI, étant dotée d’une personnalité morale distincte de celle de ses associés, elle ne saurait être assimilée à un descendant, même si constituée exclusivement par les enfants du gérant-bailleur. La Cour de cassation considère que la personnalité morale des SCI écarte l’exception pour cession aux descendants, protégeant ainsi l’interprétation stricte de ce régime d’ordre public. Elle estime donc que toute extension de l’exception familiale aux personnes morales est exclue sous peine de contournement du texte protecteur du locataire.

Jean-Luc Médina – Avocat associé

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