Cour d’appel de Poitiers 1ère Chambre Civile ARRÊT DU 03 MARS 2026

N° RG 24/01150

En août 2020, la société Y (qui utilisait initialement le nom « B ») a commandé une solution logicielle industrielle à la société A pour piloter ses lignes de production. Elle a payé une première facture mais refusé le règlement du solde, invoquant des dysfonctionnements et un manque de fonctionnalités du logiciel.

En août 2021, une nouvelle entité distincte est créée sous le nom de SARL B pour exploiter une partie du fonds de commerce de Y en location-gérance.

Y demande alors à A de réémettre les factures au nom de cette nouvelle société B.

Y s’exécute, mais de nouveaux différends surgissent entre les parties, une finit par notifier de son côté la résolution unilatérale du contrat en juin 2022 pour inexécution.

A a assigné dans un premier temps Y puis B devant le Tribunal de commerce de La Rochelle.

En revanche, le tribunal a condamné la société Y à payer le solde restant dû en jugeant que :

• Y était le commanditaire initial et restait tenu au paiement.
• Le simple changement de nom sur les factures ne constituait pas une décharge de sa dette.
• Y n’apportait aucune preuve concrète des dysfonctionnements allégués du logiciel.

La société Y a interjeté appel de ce jugement. Elle a demandé l’annulation de sa condamnation. Elle soutient qu’il y a eu une cession de contrat en bonne et due forme à la société B (acceptée selon elle par A lorsqu’elle a modifié les factures), ce qui l’aurait libérée de ses obligations.

Elle a affirmé également que le logiciel n’a jamais été fonctionnel et a réclamé des dommages-intérêts pour les préjudices subis.

A a demandé la confirmation du paiement principal. Elle a contesté toute cession de contrat juridique formelle, ayant simplement accepté un changement d’adresse et une refacturation commerciale à la baisse pour tenter de débloquer la situation. Elle forme un appel incident pour obtenir des dommages-intérêts au titre d’un manque à gagner sur une autre partie du contrat (le lot n°2 annulé par le client).

La Cour d’appel a visé l’article 1134 ancien du code civil,civil qui dispose que :

« Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.

Elles doivent être exécutées de bonne foi. »

Le principe de ces dispositions est repris désormais aux articles 1103 du code civil : ‘ les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits’ et 1104 du code civil : ‘Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi’.

L’article 1353 du même code dispose que ‘celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation’.

Sur la demande en paiement formée par la société SARL A :

En date du 27 août 2020, la société A a établi au profit de la société SARL Y un devis pour une CFAO en remplacement de la solution existante accepté.

Sur la nature des obligations de la société SARL A, le contrat informatique qui implique un devoir de collaboration du client comporte nécessairement un aléa qui conduit à écarter la qualification d’obligation de résultat à l’encontre du prestataire au profit de l’obligation de moyen, renforcée du fait de son rôle prépondérant, le prestataire devant agir avec diligence.

L’obligation de résultat ne peut être retenue que si un résultat précis attendu par le client a été décrit dans un cahier des charges à caractère contractuel, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.

La Cour a jugé qu’il ressort des pièces versées que, s’agissant de l’exécution du contrat souscrit entre la société SARL A et la société SARL Y, les produits mentionnés par le devis ont été livrés, et les prestations mentionnées ont été exécutées, sans que la société Y qui dénonce l’existence de dysfonctionnements, n’en rapporte la preuve, notamment par la production de constat ou d’expertise technique.

S’agissant de mise à disposition de logiciels standard non conçus sur mesure, il n’est pas démontré que des dysfonctionnements ponctuels relevant de paramétrages aient pas été résolus ou auraient excédé les difficultés usuelles en la matière.

Suite à un dysfonctionnement, quoi la société A a répondu « qu’elle va travailler sur le problème de la vitesse mais aura besoin que des tests soient réalisés, que la demande concernant le format de panneau est hors contrat, qu’elle ne pourrait être réalisée que moyennant un budget supplémentaire, mais que le résultat attendu peut être obtenu d’une autre façon, par le biais d’une modification manuelle facile à réaliser par les préposés de la défenderesse ».

La société Y a soutenu que le logiciel aurait été livré avec retard, mais il n’est pas établi qu’un délai précis était stipulé dans la commande.

La Cour a jugé qu’il résulte de ces éléments que la société SARL A démontre la mise en œuvre de ses obligations contractuelles sans que la société SARL Y, co-contractante, établisse le défaut d’exécution qu’elle allègue et le bien-fondé d’une exception d’inéxécution.

En outre, la société SARL Y a soutenu qu’elle n’était tenue à aucune obligation de paiement à la société A, le contrat ayant été cédé à la société B qui a elle-même valablement prononcé la résolution du contrat.

Toutefois, l’article 1216 du code civil alinéa 1 dispose que « Un contractant, le cédant, peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l’accord de son cocontractant, le cédé. »

L’article 1216-1 alinéa 1 du code civil précise que « Si le cédé y a expressément consenti, la cession de contrat libère le cédant pour l’avenir« .

Toutefois, si l’accord du cédé à la cession du contrat peut être donné sans forme, pourvu qu’il soit non équivoque, et peut être prouvé par tout moyen, l’article 1327-1 du code civil dispose que :

 » Le créancier, s’il a par avance donné son accord à la cession et n’y est pas intervenu, ne peut se la voir opposer ou s’en prévaloir que du jour où elle lui a été notifiée ou dès qu’il en a pris acte« .

L’article 1327-2 du code civil dispose que :

« Si le créancier y consent expressément, le débiteur originaire est libéré pour l’avenir. A défaut, et sauf clause contraire, il est tenu solidairement au paiement de la dette« .

La cour a jugé qu’au cours de l’été 2021, la SARL B nouvellement créée a pris en location-gérance le fonds de commerce historique de la SARL Y.

Y a informé A de la création de la SARL B et de la location-gérance accordée sur le fonds de commerce, lui proposant que le contrat d’implémentation du logiciel développé par A soit cédé à la SARL B nouvellement créée.

Toutefois, d’une part la SARL Y ne justifiait pas d’une acceptation non équivoque d’une telle cession par la nouvelle société B, d’autre part elle se doit de démontrer une semblable acceptation de la cession proposée de la part de la SARL A.

Y soutenait que la SARL A aurait accepté la cession en ayant relibellé sa facture initiale au nom de B, en lieu et place de Y, et en changeant le numéro de client sans changer le numéro de facture, et ayant édité un avoir. Le fait pour la SARL A d’accéder à la demande de refacturation de Y ne vaut pas extinction de la dette de cette dernière et ne l’exonère pas de la régler en cas de litige avec la société B.

La Cour a jugé que le simple changement de libellé des factures et de numéro de client ne saurait valoir extinction de la créance du débiteur initial, faute d’acceptation non équivoque de la cession du contrat et des créances en résultant.

A était donc pleinement recevable à solliciter le paiement des sommes lui restant dues, étant précisé que le courrier du 3 juin 2022 notifiant la résolution a été envoyé au nom et pour le compte de la nouvelle société B, et non de la société Y, cette prétendue résolution ne pouvait produire aucun effet comme émanant d’un tiers au contrat, faute de cession régulière de celui-ci.

La Cour a donc confirmé le jugement entrepris en toutes ses dispositions principales. Elle a rejetté l’argumentation de Y sur la cession de contrat exonératoire et sur les prétendus défauts du logiciel.

Nathalie Bastid – Avocate associée

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