(Cass. civ. III, 20 mars 2025, n° 23-20.170)

Deux parties ont signé une promesse synallagmatique de vente immobilière moyennant un prix de 700 000 € à la date du 24 novembre 2015.

L’acte prévoyait que la réitération de la vente par acte authentique devait intervenir avant le 30 mai 2016, à peine de résiliation de plein droit de la promesse.

Le prêt bancaire mentionné aux conditions suspensives devait être obtenu dans le délai de 4 mois à compter de la signature de la promesse.

La date du 30 mai 2016 a été dépassée.

Cependant, des courriers électroniques ont été adressés par les vendeurs durant le premier semestre 2017 sur des éléments tous postérieurs au 30 mai 2016.

Notamment, les vendeurs avaient reçu de leur notaire postérieurement au 30 mai 2016 un projet d’acte de réitération accepté par les vendeurs.

Un état daté de l’immeuble a été communiqué avec la date envisagée de la vente prévue au 30 avril 2017.

Un échange de courriers électroniques du 21 avril 2017 confirmait l’organisation entre les parties d’un rendez-vous pour signature.

Par arrêt du 21 avril 2023, la Cour d’appel de Saint-Denis a condamné les vendeurs à signer l’acte authentique de vente et, à défaut, a dit que l’arrêt rendu vaudra vente au profit de la SCI acquéreur au prix de 700 000 €.

Les vendeurs ont formé un pourvoi en cassation en invoquant le fait que la promesse de vente stipulait clairement qu’elle était caduque en l’absence de réalisation dans le délai prévu de la condition suspensive d’obtention d’un prêt destiné à financer l’acquisition et en l’absence de réitération au 30 mai 2016.

La Cour de cassation conforte la Cour d’appel de Saint-Denis.

Elle remarque que postérieurement au 30 mai 2016, les parties ont continué à échanger, se sont mises d’accord sur les termes de l’acte définitif et ont fixé un rendez-vous au 30 avril 2017.

Il faut préciser que les parties n’ont régularisé aucun avenant de prorogation.

En effet, les études notariales ont pour habitude, avant même l’expiration du délai du compromis, de procéder par précaution et sécurité à la rédaction d’un avenant de prorogation.

Dans cette affaire, aucun acte de prorogation de compromis n’avait été régularisé.

La Cour de cassation a simplement validé l’interprétation des échanges de mails entre les parties et notamment les notaires pour indiquer que ceux-ci étaient bien d’accord sur le texte définitif de l’acte réitératif et avaient même fixé pour cela une date de signature.

Il faut approuver la position de la Cour de cassation.

En effet, elle n’est que l’application du droit des contrats.

Dès lors que le juge du fond, par une appréciation souveraine, constate qu’il y a un accord contractuel et une date de signature suivie, il n’y a aucune raison en droit des contrats, en se basant sur le principe de l’exécution de bonne foi des contrats y compris dans la phase précontractuelle, de ne pas condamner le cédant à respecter sa parole donnée et acceptée.

Bien évidemment, l’ensemble des échanges entre les parties relèvent d’une appréciation souveraine.

C’est pourquoi il est toujours conseillé de procéder, avant l’expiration de la date de validité de la promesse, à un avenant pour éviter sa caducité.

Il n’en demeure pas moins que l’ensemble des discussions postérieures peuvent amener le juge à analyser si un accord est intervenu entre les parties pour proroger le délai de la promesse.

Béatrice Bénichou- Médina – Notaire – Office Notarial Europole Presqu’île

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